Umwandlung – was soll schon schiefgehen?

Bei einer Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz arbeiten oft mehrere Spezialisten zusammen. Der Steuerberater plant z. B. die steuerliche Struktur, das Notariat setzt sie in Urkunden um und der Notar beurkundet. Klingt sicher. Oder?

Spoiler: Die Kanzlei hat schon etliche Fehler entdeckt, die für den Mandanten unangenehme und teure Folgen hätten haben können.

Umwandlungen sind komplexe Sachverhalte und strotzen vor wichtigen Einzelheiten. Es werden Vorlagen erstellt, angepasst, Daten übernommen, Zwischenentwürfe gefertigt und Änderungen aus mehreren Korrekturrunden eingearbeitet. Dabei entstehen fast zwangsläufig Fehler: ein falsches Datum, ein alter Verweis, eine nicht angepasste Bezeichnung. Je mehr davon zusammenkommen, desto wahrscheinlicher wird es, dass einer übersehen wird.

Und selbst grobe Fehler können durchrutschen. Gerade weil niemand damit rechnet, dass ausgerechnet an einer zentralen Stelle etwas grundlegend falsch ist. Wer schon einmal mehrere Korrekturrunden bei komplexeren Verträgen begleitet hat, weiß, dass sich selbst in professionell erstellten Entwürfen mitunter erstaunliche Fehler finden. Das kann etwa die falsche Gesellschaft in der falschen Rolle sein, eine Beteiligungsquote aus einer älteren Fassung, ein nicht angepasster Übertragungsstichtag oder eine Regelung, die aus einer Vorlage übernommen wurde, obwohl sie zum konkreten Vorgang gar nicht passt.

Natürlich wird der Notar einen groben Fehler spätestens bei der Beurkundung sehr wahrscheinlich bemerken. Aber: Was ist, wenn nicht? Wenn im Termin andere Fragen im Vordergrund stehen, mehrere Punkte gleichzeitig besprochen werden oder der Fehler schlicht unbemerkt bleibt? Steuerberater und Notar betrachten den Vorgang jeweils aus ihrem eigenen fachlichen Blickwinkel. Bei einer Umwandlung sollte man sich deshalb nicht darauf verlassen, dass die Beurkundung die einzige Sicherheitsstufe ist.

Bei Umwandlungen geht es nicht selten um erhebliche Werte. Fehler vollständig ausschließen kann niemand. Fehler bleiben am Ende menschlich. Vieles lässt sich mit einem zusätzlichen fachlichen Blick aber eben doch früher erkennen und vermeiden.