Geschäftsführer abberufen – wie geht das?
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Das Vertrauen in den Geschäftsführer ist weg – vielleicht schon seit Wochen. Vielleicht gab es einen konkreten Vorfall, vielleicht eine schleichende Entwicklung. Jetzt stellt sich die Frage: Wie wird man den Geschäftsführer los, ohne dass die GmbH dabei Schaden nimmt? Und was kann schiefgehen, wenn man es falsch anpackt?
Typische Ausgangslage
- Der Geschäftsführer wirtschaftet an den Interessen der Gesellschaft vorbei, und die Gesellschafter wollen ihn so schnell wie möglich ablösen.
- Zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführer gibt es einen Vertrauensbruch – etwa wegen nicht offengelegter Geschäfte oder eigenmächtiger Entscheidungen.
- Ein Gesellschafter-Geschäftsführer soll abberufen werden, aber die übrigen Gesellschafter sind sich über das Vorgehen nicht einig.
- Der Geschäftsführer wurde bereits mündlich „freigestellt", aber formell ist nichts passiert – und jetzt handelt er weiterhin im Namen der GmbH.
- Sie sind selbst Geschäftsführer und haben erfahren, dass Ihre Abberufung geplant ist – und fragen sich, welche Rechte Sie jetzt haben.
- Nach einem Gesellschafterstreit soll die Abberufung auf der nächsten Gesellschafterversammlung beschlossen werden, aber die Mehrheitsverhältnisse sind unklar.
Warum die Abberufung eines Geschäftsführers ernster ist als gedacht
Abberufung ist nicht gleich Kündigung
Viele Gesellschafter gehen davon aus, dass mit der Abberufung alles erledigt ist. Das ist ein Irrtum, der teuer werden kann. Die Abberufung beendet nur die Organstellung – also die Funktion als Geschäftsführer. Der Geschäftsführervertrag läuft in aller Regel parallel weiter. Das bedeutet: Der Geschäftsführer ist raus aus der Leitung, hat aber möglicherweise weiterhin Anspruch auf Vergütung, Dienstwagen und andere Leistungen. Wer das nicht sauber trennt, zahlt doppelt – an den alten und den neuen Geschäftsführer.
Formfehler machen den Beschluss angreifbar
Die Abberufung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss. Was nach einer einfachen Abstimmung klingt, ist in der Praxis ein Minenfeld. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung muss korrekt erfolgen, Fristen müssen eingehalten werden, das Thema muss auf der Tagesordnung stehen. Wird auch nur ein Formerfordernis übersehen, kann der Betroffene den Beschluss gerichtlich anfechten – und bleibt womöglich bis zur Klärung im Amt.
Der Gesellschaftsvertrag kann alles verändern
Im Gesellschaftsvertrag stecken häufig Regelungen, die von der gesetzlichen Grundlage abweichen – etwa qualifizierte Mehrheiten, Zustimmungserfordernisse oder ein Abberufungsschutz zugunsten bestimmter Gesellschafter. Wer den Vertrag nicht gründlich analysiert, bevor er handelt, riskiert einen unwirksamen Beschluss. Besonders heikel wird es, wenn der abzuberufende Geschäftsführer zugleich Gesellschafter ist und ein Stimmrecht bei der Abstimmung beansprucht.
Vorsicht bei sofortiger Abberufung ohne wichtigen Grund
Eine fristlose Abberufung ist nur unter engen Voraussetzungen möglich. Wird sie ohne ausreichenden Grund ausgesprochen, kann der Geschäftsführer Schadensersatzansprüche geltend machen – und im schlimmsten Fall eine einstweilige Verfügung erwirken, die ihn vorläufig im Amt hält. Die Beurteilung, ob ein „wichtiger Grund" vorliegt, hängt von vielen Einzelheiten ab und lässt sich nicht pauschal beantworten.
Handelsregister, Bankenvollmachten, Außenwirkung
Selbst wenn der Abberufungsbeschluss wirksam ist: Bis die Änderung im Handelsregister eingetragen wird, kann der bisherige Geschäftsführer im Rechtsverkehr weiter auftreten. Bankenvollmachten, Verträge mit Lieferanten, Zusagen gegenüber Mitarbeitern – all das kann er theoretisch noch tätigen. Ohne schnelle und koordinierte Maßnahmen nach dem Beschluss bleibt die GmbH angreifbar.
Wenn Sie selbst als Geschäftsführer betroffen sind
Auch auf der anderen Seite stehen erhebliche Rechte auf dem Spiel. Abfindungsansprüche, nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die Frage der Sozialversicherung – all das muss bei einer Abberufung bedacht werden. Wer als Gesellschafter-Geschäftsführer abberufen wird, verliert möglicherweise nicht nur das Amt, sondern auch den Einfluss auf die eigene Beteiligung.
Gesellschafterstreit als eigentliches Problem
In vielen Fällen ist die geplante Abberufung nur das Symptom eines tiefer liegenden Gesellschafterstreits. Wenn die Fronten verhärtet sind, kann eine isolierte Abberufung die Situation verschärfen statt lösen – etwa wenn der abberufene Geschäftsführer als Gesellschafter im Unternehmen bleibt und von dort aus blockiert. Ohne eine Gesamtstrategie, die auch die gesellschaftsrechtliche Ebene berücksichtigt, dreht sich der Konflikt im Kreis.
Typische Risiken bei einer Geschäftsführer-Abberufung
- Unwirksamer Beschluss wegen Einberufungsmängeln oder fehlender Mehrheit
- Erfolgreiche Anfechtungsklage des Geschäftsführers gegen den Abberufungsbeschluss
- Weiterlaufender Geschäftsführervertrag mit Vergütungsansprüchen trotz Abberufung
- Schadensersatzpflicht der Gesellschaft bei unberechtigter fristloser Abberufung
- Fortbestehende Vertretungsmacht im Außenverhältnis bis zur Handelsregistereintragung
Was zusätzlich auf dem Spiel steht
- Die persönliche Haftung des Geschäftsführers für offene Verbindlichkeiten oder Pflichtverletzungen während der Amtszeit
- Regressansprüche der GmbH gegen den abberufenen Geschäftsführer
- Auswirkungen auf laufende Verträge, Kreditlinien und Geschäftsbeziehungen
- Verunsicherung bei Mitarbeitern, Kunden und Geschäftspartnern
Wie die Kanzlei Sie unterstützt
Ob Sie als Gesellschafter die Abberufung vorbereiten oder als Geschäftsführer von einer geplanten Abberufung erfahren haben – der erste Schritt ist eine Einschätzung der Ausgangslage. Schildern Sie Ihren Fall über Kontakt. Sie erhalten eine erste Einschätzung, ob und wie anwaltliche Unterstützung in Ihrer Situation sinnvoll ist. Diese kostenlose Ersteinschätzung ist noch keine Rechtsberatung und keine eingehende Sachverhaltsprüfung, gibt Ihnen aber Orientierung. Die Kanzlei ist im Raum Kiel ansässig und berät nach Mandatierung bundesweit – z. B. per Videocall und strukturierter Betreuung. Ob Gesellschaftsvertrag prüfen, Beschlussfassung vorbereiten oder Verteidigungsstrategie entwickeln: Alles lässt sich ortsunabhängig und diskret abwickeln.
Weiterführende Themen
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