Als Geschäftsführer gekündigt – was sind meine Rechte?
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information. Zugunsten der Verständlichkeit orientiert er sich inhaltlich vereinfacht am Regelfall. Er stellt keine Rechtsberatung dar und ersetzt keine individuelle anwaltliche Beratung. Durch die Nutzung der Inhalte kommt kein Mandatsverhältnis zustande. Beiträge geben die Rechtslage zum Aktualisierungsdatum wieder. Spätere Gesetzesänderungen, Rechtsprechung oder Einzelfallumstände können Inhalte überholen. Eine fortlaufende Aktualisierung erfolgt nicht. Maßgeblich ist der Rechtsstand des Aktualisierungsdatums. Haftung für Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität ist ausgeschlossen, ausgenommen Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.
Gerade eben waren Sie noch verantwortlich für das operative Geschäft – und plötzlich steht eine Kündigung oder Abberufung im Raum. Vielleicht kam es nach einem Streit mit den Gesellschaftern, vielleicht nach einer schleichenden Entfremdung. Was auch immer der Auslöser war: Die Situation fühlt sich an, als würde Ihnen der Boden unter den Füßen weggezogen. Und die drängendste Frage lautet: Was kann ich jetzt noch tun?
Typische Ausgangslage
Die Trennung von einem Geschäftsführer erfolgt selten aus heiterem Himmel – aber sie trifft die Betroffenen trotzdem oft unerwartet hart. Typische Situationen, die zu einer Kontaktaufnahme führen:
- Sie wurden in einer Gesellschafterversammlung als Geschäftsführer abberufen und haben gleichzeitig die Kündigung Ihres Geschäftsführervertrags erhalten.
- Ihnen wurde ein Aufhebungsvertrag vorgelegt – mit der Aufforderung, möglichst schnell zu unterschreiben.
- Die Gesellschafter haben eine außerordentliche Kündigung ausgesprochen und begründen diese mit angeblichen Pflichtverletzungen.
- Sie sind Gesellschafter-Geschäftsführer und stehen vor der Frage, was eine Abberufung für Ihre Gesellschafterstellung bedeutet.
- Die Kündigung wurde mündlich angekündigt, aber formal ist noch nichts passiert – und Sie wissen nicht, wie Sie sich verhalten sollen.
- Sie haben das Gefühl, dass die Trennung vor allem dazu dient, Ihre Abfindungsansprüche zu umgehen oder zu drücken.
Warum die Situation als gekündigter Geschäftsführer oft komplizierter ist als gedacht
Abberufung und Kündigung – zwei verschiedene Vorgänge
Viele Geschäftsführer gehen davon aus, dass „Kündigung" bedeutet: Alles ist vorbei. In Wirklichkeit handelt es sich bei der Beendigung einer Geschäftsführerposition regelmäßig um zwei rechtlich getrennte Vorgänge – die Abberufung aus der Organstellung (also die Beendigung der Funktion als Geschäftsführer) und die Kündigung des zugrundeliegenden Dienstvertrags. Beide folgen unterschiedlichen Regeln, haben unterschiedliche Voraussetzungen und können unterschiedlich angegriffen werden. Wird einer der beiden Vorgänge fehlerhaft durchgeführt, kann das erhebliche Konsequenzen haben – für beide Seiten.
Kein Arbeitnehmer-Kündigungsschutz
Ein weit verbreiteter Irrtum: Viele Geschäftsführer glauben, sie könnten sich wie ein Arbeitnehmer auf das Kündigungsschutzgesetz berufen. Das ist in den meisten Fällen nicht möglich. Der Geschäftsführer einer GmbH steht rechtlich in einer Sonderstellung – er ist Organ der Gesellschaft, kein Arbeitnehmer im klassischen Sinne. Das bedeutet: Der Schutz, den das Arbeitsrecht bietet, greift häufig nicht. Umso wichtiger ist es, die eigenen Rechte aus dem Geschäftsführervertrag, dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz genau zu kennen – und das geht über das hinaus, was man sich als Betroffener selbst erschließen kann.
Formfehler mit weitreichender Wirkung
Sowohl die Abberufung als auch die Kündigung unterliegen zahlreichen formalen Anforderungen. Gesellschafterbeschlüsse müssen ordnungsgemäß zustande kommen. Fristen müssen eingehalten werden. Zuständigkeiten müssen gewahrt sein. Die Fehlerquellen sind zahlreich – und für Laien in aller Regel nicht erkennbar. Gleichzeitig können solche Fehler dazu führen, dass eine Abberufung oder Kündigung unwirksam ist. Allerdings muss man diese Fehler auch rechtzeitig geltend machen, bevor sie geheilt werden oder Fristen verstreichen.
Finanzielle Ansprüche stehen auf dem Spiel
Bei einer Trennung vom Geschäftsführer geht es häufig um erhebliche finanzielle Beträge. Restgehalt, Tantieme, Abfindung, Dienstwagen, betriebliche Altersvorsorge, nachvertragliche Wettbewerbsverbote mit Karenzentschädigung – all diese Punkte können betroffen sein. Was Ihnen zusteht, hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab: vom Inhalt Ihres Vertrags, von den Umständen der Trennung, von der Frage, ob die Kündigung ordentlich oder außerordentlich erfolgt ist, und von vielem mehr. Ohne genaue Prüfung dieser Faktoren riskieren Sie, berechtigte Ansprüche zu verlieren.
Vorsicht bei Aufhebungsverträgen unter Zeitdruck
Wenn Ihnen ein Aufhebungsvertrag vorgelegt wird – womöglich mit der Bitte, zeitnah zu unterschreiben –, sollten Sie besonders vorsichtig sein. Anders als bei Arbeitnehmern besteht für Geschäftsführer in der Regel kein gesetzliches Widerrufsrecht nach Unterschrift. Was Sie einmal unterzeichnet haben, ist grundsätzlich bindend. Eine nachträgliche Korrektur ist nur in seltenen Ausnahmefällen möglich. Die Tragweite einer solchen Vereinbarung lässt sich ohne rechtliche Prüfung kaum einschätzen.
Was die Situation für Gesellschafter-Geschäftsführer besonders macht
Doppelte Betroffenheit
Wenn Sie nicht nur Geschäftsführer, sondern gleichzeitig Gesellschafter der GmbH sind, ist die Lage nochmals vielschichtiger. Die Abberufung als Geschäftsführer betrifft zunächst nur Ihre Organstellung – Ihre Gesellschafteranteile behalten Sie grundsätzlich. Aber in der Praxis sind die Auswirkungen weitreichender. Wie werden Ihre Rechte als Gesellschafter-Geschäftsführer künftig ausgeübt? Was passiert mit Ihrem Stimmrecht, wenn über Ihre eigene Abberufung entschieden wird? Gibt es Klauseln im Gesellschaftsvertrag, die an die Geschäftsführerstellung gekoppelt sind – etwa Abtretungspflichten für Ihre Anteile?
Gesellschafterstreit als Hintergrund
Häufig ist die Kündigung des Geschäftsführers nur die Spitze eines tiefergehenden Gesellschafterstreits. In solchen Konstellationen geht es nicht nur um den Verlust der Geschäftsführerposition, sondern um die gesamte unternehmerische Zukunft. Wer hier isoliert nur die Kündigung betrachtet, übersieht möglicherweise entscheidende Zusammenhänge – und verspielt Handlungsmöglichkeiten, die sich aus der Gesellschafterstellung ergeben.
Abberufung ist nicht gleich Kündigung
Die Abberufung beendet die Organstellung – Sie sind dann nicht mehr Geschäftsführer im gesellschaftsrechtlichen Sinne. Der Geschäftsführervertrag (also Ihr Dienstvertrag mit der GmbH) kann aber unabhängig davon weitergelten. Das bedeutet: Vergütungsansprüche, Wettbewerbsverbote und andere vertragliche Regelungen bestehen möglicherweise fort. Die Wechselwirkungen zwischen beiden Ebenen sind komplex und erfordern eine sorgfältige juristische Einordnung.
Warum schnelles Handeln entscheidend ist
In der Situation nach einer Abberufung oder Kündigung als Geschäftsführer laufen verschiedene Fristen – und zwar gleichzeitig. Manche dieser Fristen sind gesetzlich vorgegeben, andere ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag oder dem Geschäftsführervertrag. Allen gemeinsam ist: Wenn sie verstreichen, können Rechte unwiederbringlich verloren gehen.
- Fristen zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen können kurz bemessen sein.
- Ansprüche aus dem Geschäftsführervertrag können Ausschlussfristen unterliegen.
- Die Frage, ob Sie weiterhin vertretungsbefugt sind und handeln dürfen, muss sofort geklärt werden.
- Fehler in der Kommunikation mit Gesellschaftern, Mitarbeitern oder Geschäftspartnern können die eigene Position verschlechtern.
All das spricht dafür, die Situation nicht abzuwarten, sondern sich frühzeitig beraten zu lassen. Je früher eine rechtliche Einordnung erfolgt, desto mehr Handlungsspielraum besteht in der Regel.
Wie die Kanzlei Sie unterstützt
Die Kanzlei berät Geschäftsführer, die mit einer Abberufung oder Kündigung konfrontiert sind – ebenso wie Gesellschafter-Geschäftsführer, die sich in einem Konflikt mit ihren Mitgesellschaftern befinden. Der Kanzleistandort liegt im Raum Kiel, die Beratung erfolgt jedoch bundesweit. Nach einer Mandatierung ist eine umfassende Betreuung per Videoberatung möglich, unabhängig davon, wo in Deutschland Sie sich befinden.
Der erste Schritt: Schildern Sie Ihren Fall über die Kontaktseite. Sie erhalten eine erste Einschätzung, ob und wie anwaltliche Unterstützung in Ihrer Situation sinnvoll ist – kostenfrei und unverbindlich. Das ist noch keine Rechtsberatung und keine eingehende Sachverhaltsprüfung, aber es gibt Ihnen Orientierung, ob eine Zusammenarbeit in Betracht kommt.
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