Geschäftsführer abberufen – wie geht das?
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Das Vertrauen in die Geschäftsführung ist erschüttert. Vielleicht gab es Entscheidungen, die Sie nicht nachvollziehen können. Vielleicht läuft die Zusammenarbeit schon länger nicht mehr rund. Oder es sind Dinge aufgetaucht, die schnelles Handeln erfordern. Sie fragen sich: Kann ich den Geschäftsführer einfach abberufen – und wenn ja, wie?
Typische Ausgangslage
Die Gründe, warum Gesellschafter über eine Abberufung des Geschäftsführers nachdenken, sind so unterschiedlich wie die Unternehmen selbst. Häufig begegnen einem in der Praxis Konstellationen wie diese:
- Sie sind Mehrheitsgesellschafter und haben das Gefühl, dass der Geschäftsführer eigenmächtig Entscheidungen trifft, die dem Unternehmen schaden.
- Zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung bestehen grundlegende Meinungsverschiedenheiten über die strategische Ausrichtung der GmbH.
- Es sind Unregelmäßigkeiten aufgetaucht – etwa bei der Buchführung, bei Vertragsabschlüssen oder bei der Verwendung von Gesellschaftsmitteln.
- Der Geschäftsführer ist zugleich Gesellschafter und nutzt seine Doppelrolle, um sich gegen Kontrolle abzuschirmen.
- Sie möchten als Gesellschafter einen Führungswechsel herbeiführen, sind sich aber unsicher, ob und unter welchen Umständen das rechtlich möglich ist.
- Der Geschäftsführer wurde Ihnen gegenüber bereits anwaltlich tätig – und Sie fühlen sich unter Druck gesetzt.
Warum die Abberufung eines Geschäftsführers oft komplizierter ist als gedacht
Auf den ersten Blick klingt es einfach: Die Gesellschafter fassen einen Beschluss, und der Geschäftsführer ist abberufen. Tatsächlich steckt hinter diesem scheinbar klaren Vorgang ein dichtes Geflecht aus gesellschaftsrechtlichen, vertraglichen und teilweise auch arbeitsrechtlichen Fragen – mit erheblichem Fehlerpotenzial.
Abberufung ist nicht gleich Kündigung
Ein Punkt, der regelmäßig zu Missverständnissen führt: Die Abberufung aus der Organstellung (also das Entziehen der Geschäftsführerposition) und die Kündigung des Geschäftsführervertrags (also die Beendigung des zugrunde liegenden Dienstverhältnisses) sind zwei rechtlich getrennte Vorgänge. Beide folgen eigenen Regeln und Voraussetzungen. Wer das eine erledigt, hat das andere noch lange nicht gelöst. Und wer beides vermischt, riskiert erhebliche Konsequenzen – etwa fortlaufende Vergütungsansprüche oder Schadensersatzforderungen.
Der Gesellschaftsvertrag als entscheidende Weichenstellung
Was bei einer Abberufung möglich ist und was nicht, hängt ganz wesentlich vom Gesellschaftsvertrag der GmbH ab. Dieser kann von den gesetzlichen Regelungen in vielerlei Hinsicht abweichen – etwa bei Mehrheitserfordernissen, Stimmrechtsausschlüssen oder besonderen Schutzklauseln zugunsten bestimmter Gesellschafter. Ohne eine genaue Analyse des konkreten Gesellschaftsvertrags lässt sich nicht seriös beurteilen, ob eine Abberufung durchsetzbar ist.
Der Gesellschafter-Geschäftsführer: eine besondere Konstellation
Besonders heikel wird es, wenn der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter ist – was gerade bei kleineren GmbHs eher die Regel als die Ausnahme darstellt. In dieser Konstellation als Gesellschafter-Geschäftsführer überlagern sich Stimmrechte, Treuepflichten und persönliche Interessen auf eine Weise, die den gesamten Abberufungsprozess deutlich komplexer macht. Ob und wie der betroffene Geschäftsführer bei der Abstimmung über seine eigene Abberufung mitstimmen darf, ist eine Frage, die sich nicht pauschal beantworten lässt und erhebliche Auswirkungen auf die Wirksamkeit des Beschlusses hat.
Formfehler mit weitreichenden Folgen
Der Gesellschafterbeschluss, mit dem die Abberufung erfolgt, muss formell ordnungsgemäß zustande kommen. Das betrifft die Einberufung der Gesellschafterversammlung, die Tagesordnung, die Beschlussfassung selbst und deren Dokumentation. Fehler in einem dieser Bereiche können den gesamten Beschluss angreifbar machen – mit der Folge, dass der Geschäftsführer weiterhin im Amt ist, die Situation eskaliert und das Unternehmen Schaden nimmt.
Fehlerhafte Abberufung: ein teures Risiko
Wird ein Geschäftsführer unwirksam abberufen, kann das weitreichende Konsequenzen haben. Neben der Möglichkeit, dass der Geschäftsführer seine Position gerichtlich durchsetzt, drohen dem Unternehmen Schadensersatzansprüche, Vergütungsklagen und ein erheblicher Vertrauensverlust – intern wie extern. Die Kosten einer fehlerhaften Abberufung übersteigen die einer sorgfältigen Vorbereitung in aller Regel um ein Vielfaches.
Wenn der Geschäftsführer nicht freiwillig geht
In vielen Fällen akzeptiert der betroffene Geschäftsführer die Abberufung nicht ohne Weiteres – verständlicherweise, denn für ihn steht häufig die berufliche Existenz auf dem Spiel. Das kann dazu führen, dass die Auseinandersetzung sich über mehrere Ebenen erstreckt.
Anfechtung des Gesellschafterbeschlusses
Ein Geschäftsführer, der zugleich Gesellschafter ist, kann den Abberufungsbeschluss unter Umständen gerichtlich anfechten. Eine solche Klage gegen den Gesellschafterbeschluss kann das Unternehmen über Monate in der Schwebe halten und die Handlungsfähigkeit massiv beeinträchtigen. Ob ein solcher Angriff Aussicht auf Erfolg hat, hängt von einer Vielzahl von Umständen ab, die ohne juristische Analyse kaum einzuschätzen sind.
Eskalation zum Gesellschafterstreit
Nicht selten entwickelt sich aus einer Abberufungssituation ein tiefgreifender Gesellschafterstreit, der weit über die Person des Geschäftsführers hinausgeht. Dann stehen plötzlich Fragen im Raum, die das gesamte Unternehmen betreffen: Informationsrechte, Gewinnverteilung, womöglich sogar der Ausschluss eines Gesellschafters. Wer die Abberufung isoliert betrachtet, ohne die Gesamtsituation im Blick zu haben, riskiert, an einer Stelle zu gewinnen und an drei anderen zu verlieren.
Abberufung und Haftung hängen zusammen
Wenn die Abberufung auf Pflichtverletzungen des Geschäftsführers gestützt wird, stellt sich häufig zugleich die Frage nach dessen persönlicher Geschäftsführerhaftung. Beides – Abberufung und Haftungsansprüche – muss koordiniert verfolgt werden. Wer eines davon isoliert angeht, kann sich die Durchsetzung des anderen erheblich erschweren.
Warum gerade bei kleineren GmbHs besondere Vorsicht geboten ist
Für Gesellschafter einer GmbH mit zwei oder drei Beteiligten und einem Geschäftsführer, der vielleicht selbst Anteile hält, gelten zwar dieselben Gesetze wie für größere Gesellschaften. Aber die praktischen Auswirkungen sind andere:
- Die persönlichen Verflechtungen sind enger – geschäftliche und private Beziehungen lassen sich oft kaum trennen.
- Der Gesellschaftsvertrag wurde möglicherweise bei der Gründung nicht für Konfliktsituationen ausgelegt und enthält Lücken oder ungünstige Regelungen.
- Die GmbH hat keine internen Kontrollgremien, die den Prozess professionell begleiten könnten.
- Jeder Fehler wirkt sich unmittelbar auf das Tagesgeschäft aus – Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter spüren die Krise sofort.
Gerade in diesen Konstellationen ist es entscheidend, vor dem ersten Schritt die rechtliche Lage umfassend einschätzen zu lassen. Was auf den ersten Blick als einfacher Beschluss erscheint, kann sich als strategisch anspruchsvolle Auseinandersetzung entpuppen, bei der Timing, Reihenfolge und Formulierung über Erfolg oder Misserfolg entscheiden.
Wie die Kanzlei Sie unterstützt
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Weiterführende Themen
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