Gesellschafter zahlt nicht ein – was kann ich tun?

Zuletzt aktualisiert: 27.02.2026 | Lesezeit: 7 Minuten

Sie haben gemeinsam eine GmbH gegründet, der Gesellschaftsvertrag steht, die Eintragung im Handelsregister ist erfolgt – und dann passiert etwas, womit Sie nicht gerechnet haben: Ihr Mitgesellschafter zahlt seine Einlage einfach nicht ein. Vielleicht vertröstet er Sie seit Wochen, vielleicht reagiert er gar nicht mehr. Und Sie fragen sich, ob Sie das einfach hinnehmen müssen – oder ob es Mittel gibt, die Situation zu lösen.

Typische Ausgangslage

Die Frage, was bei einer ausbleibenden Einlagezahlung zu tun ist, stellt sich in ganz unterschiedlichen Konstellationen. Häufig geht es um Situationen wie diese:

• Ein Mitgesellschafter hat bei der GmbH-Gründung nur einen Teil seiner Stammeinlage auf das Geschäftskonto eingezahlt und weigert sich, den Rest nachzuschießen.
• Die GmbH braucht dringend Liquidität, aber der Gesellschafter, der laut Gesellschaftsvertrag zur Einzahlung verpflichtet ist, reagiert auf Anfragen nicht mehr.
• Nach einer Kapitalerhöhung bleibt die zugesagte Einlage eines Gesellschafters aus – das Handelsregister erwartet aber den Nachweis.
• Sie sind Geschäftsführer und fragen sich, ob Sie persönlich in die Haftung geraten können, wenn Sie die ausstehende Einlage nicht konsequent einfordern.
• Der säumige Gesellschafter behauptet, er habe die Einlage bereits geleistet – Sie finden dafür aber keinen Beleg.

Warum die Situation häufig komplizierter ist, als man glaubt

Auf den ersten Blick scheint es einfach: Wer sich verpflichtet hat, eine Einlage zu zahlen, muss zahlen. Tatsächlich ist die Rechtslage rund um ausstehende Einlagen bei einer GmbH aber von zahlreichen Regelungen geprägt, die für Laien kaum durchschaubar sind – und in denen erhebliche Risiken stecken.

Die Einlagepflicht ist komplexer als eine gewöhnliche Geldforderung

Die Pflicht zur Einlagezahlung bei der GmbH folgt eigenen Regeln, die sich deutlich von einer normalen Kaufpreisforderung oder einem Darlehensrückzahlungsanspruch unterscheiden. Es gibt gesetzliche Vorgaben dazu, wer die Einlage einfordern darf, unter welchen Voraussetzungen das geschehen muss und welche Formvorschriften dabei einzuhalten sind. Ein fehlerhaftes Vorgehen kann dazu führen, dass sich der Konflikt unnötig verschärft oder die Gesellschaft selbst in Schwierigkeiten gerät.

Geschäftsführer stehen unter besonderem Druck

Sind Sie nicht nur Gesellschafter, sondern auch Geschäftsführer der GmbH, betrifft Sie die Frage der ausstehenden Einlage auf einer zweiten Ebene: Das Gesetz weist dem Geschäftsführer bestimmte Pflichten zu, wenn ein Gesellschafter seine Einlage nicht leistet. Wer diese Pflichten nicht kennt oder nicht rechtzeitig handelt, kann sich einer persönlichen Haftung aussetzen – und zwar gegenüber der Gesellschaft selbst, aber unter Umständen auch gegenüber Gläubigern. Die Grenzen zwischen pflichtgemäßem Abwarten und pflichtwidrigem Nichtstun sind dabei fließend und hängen von den konkreten Umständen ab.

Sacheinlagen werfen besondere Fragen auf

Wurde die Einlage nicht in Geld vereinbart, sondern als Sacheinlage (also etwa durch Einbringung von Maschinen, Fahrzeugen, Patenten oder anderen Vermögenswerten), stellen sich zusätzliche Fragen. Ob eine Sacheinlage tatsächlich vollständig und ordnungsgemäß erbracht wurde, ist häufig streitig – etwa weil sich der tatsächliche Wert des eingebrachten Gegenstands von der ursprünglichen Bewertung unterscheidet. In solchen Fällen können Differenzhaftungsansprüche entstehen, deren Voraussetzungen und Rechtsfolgen für Laien kaum einzuschätzen sind.

Die Folgen reichen weiter, als man zunächst denkt

Eine nicht geleistete Einlage ist nicht nur ein Problem zwischen den Gesellschaftern. Sie kann die gesamte GmbH in Mitleidenschaft ziehen:

• Die Liquidität der Gesellschaft kann so weit sinken, dass laufende Verbindlichkeiten nicht mehr bedient werden können.
• Im Insolvenzfall können Insolvenzverwalter ausstehende Einlagen einfordern – und zwar auch von Gesellschaftern, die glaubten, das Thema sei längst erledigt.
• Das Registergericht kann auf Unstimmigkeiten aufmerksam werden, wenn das Stammkapital nicht vollständig aufgebracht ist.
• Dritte – etwa Banken oder Geschäftspartner – können das Vertrauen in die Gesellschaft verlieren, wenn die Kapitalausstattung nicht den Angaben im Handelsregister entspricht.

Gesellschafter zahlt nicht ein – warum Sie nicht abwarten sollten

Ein verbreiteter Fehler ist, die Situation zunächst auszusitzen – in der Hoffnung, dass sich das Problem von selbst löst oder der Gesellschafter irgendwann doch zahlt. Dafür gibt es mehrere Gründe, warum das riskant ist:

Zeitablauf kann Ihre Position schwächen

Je länger eine ausstehende Einlage uneingefordert bleibt, desto schwieriger kann es werden, die Forderung durchzusetzen. Es gibt gesetzlich geregelte Ausschluss- und Verfallmechanismen, die greifen können, wenn bestimmte Voraussetzungen nicht rechtzeitig erfüllt werden. Hinzu kommt: Ein Gesellschafter, der merkt, dass niemand seine Einlage ernsthaft einfordert, hat wenig Anreiz, von sich aus zu zahlen.

Die Pflicht zur Einlageneinziehung kann auch andere treffen

Wer Geschäftsführer einer GmbH ist, sollte wissen: Die Pflicht, ausstehende Einlagen einzufordern, trifft in erster Linie die Geschäftsführung – nicht die anderen Gesellschafter. Das bedeutet, dass ein Geschäftsführer, der untätig bleibt, sich unter Umständen selbst schadenersatzpflichtig macht. Diese Pflicht besteht unabhängig davon, ob der säumige Gesellschafter ein persönlicher Bekannter, Familienmitglied oder Geschäftspartner ist.

Was vom Gesellschaftsvertrag abhängt – und was nicht

Viele Gesellschafter schauen bei einem solchen Problem zunächst in den Gesellschaftsvertrag – und das ist grundsätzlich richtig. Denn der Vertrag kann Regelungen enthalten, die den Umgang mit säumigen Gesellschaftern betreffen. Allerdings gibt es hier mehrere Fallstricke:

• Nicht alles, was im Gesellschaftsvertrag steht, ist auch wirksam – manche Klauseln können gegen zwingendes Recht verstoßen.
• Umgekehrt gibt es gesetzliche Mechanismen, die auch ohne ausdrückliche Regelung im Vertrag greifen können.
• Das Verhältnis zwischen vertraglichen und gesetzlichen Regelungen ist für Laien kaum zu durchschauen.
• Ob und unter welchen Umständen ein Gesellschafter aus der GmbH ausgeschlossen werden kann, ist eine der komplexesten Fragen des GmbH-Rechts überhaupt.

Die Frage „Was kann ich tun?" lässt sich daher nicht pauschal beantworten. Sie hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab – vom Wortlaut des Gesellschaftsvertrags über die bisherige Handhabung unter den Gesellschaftern bis hin zu den konkreten Umständen der Nichtzahlung. Wer hier ohne anwaltliche Prüfung handelt, riskiert, Fehler zu machen, die sich später nur schwer korrigieren lassen.

Wie die Kanzlei Sie unterstützt

Die Kanzlei ist im Raum Kiel ansässig und berät bundesweit – nach Mandatierung auch per Videoberatung. Wenn ein Gesellschafter seine Einlage nicht zahlt, ist eine fundierte rechtliche Einschätzung der erste und wichtigste Schritt. Über die Kontaktseite können Sie Ihren Fall schildern und erhalten eine erste Einschätzung, ob und wie anwaltliche Unterstützung in Ihrer Situation sinnvoll ist. Diese Ersteinschätzung ist kostenlos und unverbindlich.