Geschäftsführer hat ohne Zustimmung gehandelt – wer haftet für den Schaden?

Zuletzt aktualisiert: 27.02.2026 | Lesezeit: 6 Minuten

Sie erfahren, dass Ihr Geschäftsführer einen Vertrag unterschrieben hat, der so nie abgesegnet war. Oder Sie sind selbst Geschäftsführer und stellen fest, dass eine Entscheidung, die Sie für alltäglich hielten, plötzlich als Kompetenzüberschreitung gewertet wird. In beiden Fällen stehen erhebliche Summen im Raum – und die Frage, wer am Ende dafür geradesteht, ist alles andere als trivial.

Typische Ausgangslage

• Der Geschäftsführer hat einen größeren Mietvertrag oder eine Investition abgeschlossen, obwohl der Gesellschaftsvertrag dafür die Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorsieht.
• Ein Fremdgeschäftsführer (also ein Geschäftsführer, der nicht selbst Gesellschafter ist) hat Lieferverträge zu Konditionen abgeschlossen, die den Rahmen seiner Geschäftsführerbefugnis deutlich überschreiten.
• Sie sind Gesellschafter-Geschäftsführer einer kleinen GmbH und haben eigenmächtig einen Beratervertrag abgeschlossen – Ihr Mitgesellschafter ist empört und verlangt Schadenersatz.
• Eine größere Ausgabe wurde ohne den im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Gesellschafterbeschluss getätigt, und nun zeigt sich, dass das Geschäft wirtschaftlich nachteilig war.
• Der Geschäftsführer hat im Namen der GmbH eine Bürgschaft oder Sicherheit übernommen, von der die Gesellschafter erst im Nachhinein erfahren.

Warum die Haftungsfrage oft komplizierter ist als gedacht

Wenn ein Geschäftsführer ohne die erforderliche Zustimmung handelt, überlagern sich mehrere Rechtsebenen. Was nach außen gegenüber dem Vertragspartner gilt, ist etwas völlig anderes als das, was im Innenverhältnis zwischen Geschäftsführer und GmbH gilt. Diese Unterscheidung ist der Schlüssel – und zugleich die größte Fehlerquelle.

Außenverhältnis und Innenverhältnis – zwei verschiedene Welten

Gegenüber Dritten – also dem Vertragspartner der GmbH – hat die Vertretungsmacht des Geschäftsführers einen anderen Umfang als seine interne Befugnis. Das bedeutet: Ein Vertrag kann nach außen hin wirksam sein, obwohl der Geschäftsführer intern gar nicht berechtigt war, ihn abzuschließen. Für Gesellschafter ist das oft schwer nachzuvollziehen, denn sie erleben das Ergebnis – einen nachteiligen Vertrag – und gehen davon aus, dass dieser „ungültig" sein müsse. So einfach ist es in den meisten Fällen nicht. Die Frage, ob die GmbH an den Vertrag gebunden bleibt, hängt von Umständen ab, die sich nur bei genauer rechtlicher Prüfung beurteilen lassen.

Geschäftsführerhaftung – persönlich und mit dem eigenen Vermögen

Hat der Geschäftsführer seine internen Kompetenzen überschritten und ist daraus ein Schaden entstanden, kann die GmbH grundsätzlich Schadenersatzansprüche gegen den Geschäftsführer persönlich geltend machen. Die Hürden dafür sind allerdings im Detail anspruchsvoll: Es genügt nicht, dass eine Zustimmung fehlte – die Frage, ob tatsächlich eine Pflichtverletzung vorliegt und ob ein kausaler Schaden entstanden ist, erfordert eine differenzierte Bewertung. Dabei spielen unter anderem der konkrete Wortlaut des Gesellschaftsvertrags, etwaige Geschäftsordnungen und die bisherige Praxis in der Gesellschaft eine Rolle.

Zustimmungskataloge im Gesellschaftsvertrag – die Tücke liegt im Detail

Viele GmbH-Satzungen enthalten sogenannte Zustimmungskataloge: Listen von Geschäften, die der Geschäftsführer nur mit vorheriger Genehmigung der Gesellschafter vornehmen darf. Das klingt zunächst klar. In der Praxis zeigt sich aber häufig, dass die Formulierungen mehrdeutig sind, dass unklar ist, ob ein konkretes Geschäft unter den Katalog fällt, oder dass über Jahre hinweg eine Praxis gewachsen ist, die von der Satzung abweicht. All das beeinflusst die Haftungsfrage erheblich – und zwar in beide Richtungen.

Wenn aus einem Kompetenzstreit ein Gesellschafterstreit wird

In kleineren GmbHs mit zwei oder drei Gesellschaftern eskaliert ein einzelner Vorfall häufig zum grundsätzlichen Konflikt. Was als Frage nach der Haftung für ein konkretes Geschäft beginnt, mündet nicht selten in einen tiefgreifenden Gesellschafterstreit. Plötzlich stehen nicht mehr nur die Kosten eines einzelnen Vertrags im Raum, sondern die Zukunft der gesamten Gesellschaft. Abberufung, Ausschluss, Pattsituation – die Dynamik solcher Konflikte ist für alle Beteiligten schwer vorherzusehen.

Besondere Risiken für Gesellschafter-Geschäftsführer

In vielen kleinen GmbHs ist der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter – oft sogar Gründer. Das verändert die Konstellation erheblich. Einerseits fühlen sich Gesellschafter-Geschäftsführer häufig berechtigt, Entscheidungen eigenständig zu treffen, weil es „ihre" Firma ist. Andererseits gelten für sie dieselben Sorgfaltspflichten wie für einen Fremdgeschäftsführer. Dass man selbst am Unternehmen beteiligt ist, schützt nicht vor persönlicher Haftung. Im Gegenteil: Die Vermischung von Eigentümer- und Organstellung macht die rechtliche Bewertung oft noch komplexer.

Was auf dem Spiel steht – für beide Seiten

Für den Geschäftsführer

• Persönliche Haftung mit dem Privatvermögen für den entstandenen Schaden
• Abberufung aus der Geschäftsführerposition – unter Umständen fristlos
• Kündigung des Geschäftsführervertrags und Verlust der Vergütungsansprüche
• Reputationsschaden, der künftige berufliche Tätigkeit erschwert

Für die Gesellschafter und die GmbH

• Bindung an einen wirtschaftlich nachteiligen Vertrag, der sich nicht ohne Weiteres rückgängig machen lässt
• Langwierige Auseinandersetzung mit dem Geschäftsführer über Schadenersatz
• Risiko, dass die Durchsetzung von Ansprüchen an Beweis- oder Formfragen scheitert
• Eskalation zum Gesellschafterkonflikt mit Blockade der Geschäftsführung

Die finanziellen Folgen können die Existenz einer kleinen GmbH gefährden. Gleichzeitig kann eine fehlerhafte Reaktion – sei es eine unwirksame Abberufung oder ein unberechtigter Schadenersatzanspruch – den Schaden weiter vergrößern statt ihn zu begrenzen.

Wie die Kanzlei Sie unterstützt

Ob Sie als Gesellschafter mit einer eigenmächtigen Entscheidung Ihres Geschäftsführers konfrontiert sind oder als Geschäftsführer einem Haftungsvorwurf begegnen: In beiden Fällen kommt es auf eine sorgfältige rechtliche Einordnung an, bevor irgendetwas unternommen wird. Über die Kontaktseite können Sie Ihren Fall schildern und erhalten eine erste Einschätzung, ob und wie anwaltliche Unterstützung in Ihrer Situation sinnvoll ist. Die Kanzlei ist im Raum Kiel ansässig und berät nach Mandatierung bundesweit – auch per Videoberatung, sodass Ihr Standort keine Rolle spielt.