Geschäftsführer hat ohne Zustimmung gehandelt – wer haftet für den Schaden?
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information. Zugunsten der Verständlichkeit orientiert er sich inhaltlich vereinfacht am Regelfall. Er stellt keine Rechtsberatung dar und ersetzt keine individuelle anwaltliche Beratung. Durch die Nutzung der Inhalte kommt kein Mandatsverhältnis zustande. Beiträge geben die Rechtslage zum Aktualisierungsdatum wieder. Spätere Gesetzesänderungen, Rechtsprechung oder Einzelfallumstände können Inhalte überholen. Eine fortlaufende Aktualisierung erfolgt nicht. Maßgeblich ist der Rechtsstand des Aktualisierungsdatums. Haftung für Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität ist ausgeschlossen, ausgenommen Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.
Sie erfahren, dass der Geschäftsführer Ihrer GmbH einen Vertrag unterschrieben, eine Investition getätigt oder eine Verpflichtung eingegangen ist – ohne dass die Gesellschafter zugestimmt haben. Der Schaden ist da, die Frage ist offen: Muss der Geschäftsführer persönlich zahlen? Oder bleibt die GmbH auf den Kosten sitzen? Und was können Sie als Gesellschafter jetzt überhaupt noch tun?
Typische Ausgangslage
- Der Geschäftsführer hat einen langfristigen Mietvertrag oder Leasingvertrag abgeschlossen, obwohl der Gesellschaftsvertrag für solche Geschäfte einen Gesellschafterbeschluss vorsieht.
- Eine größere Anschaffung oder Investition wurde getätigt, ohne dass die Gesellschafterversammlung informiert war – das Budget ist überzogen, der wirtschaftliche Nutzen fraglich.
- Der Geschäftsführer hat einen Beratervertrag mit einem Unternehmen abgeschlossen, das ihm persönlich nahesteht – die Gesellschafter erfuhren davon erst durch die Buchhaltung.
- Ein riskantes Geschäft ging schief: Der Geschäftsführer hat auf eigene Faust spekuliert, Waren zu ungünstigen Konditionen verkauft oder Kredite aufgenommen, für die keine Genehmigung vorlag.
- Nach dem Ausscheiden des Geschäftsführers stellen die Gesellschafter fest, dass über Monate hinweg Entscheidungen getroffen wurden, die weit über die vereinbarten Befugnisse hinausgingen.
- Die GmbH wird von einem Geschäftspartner in Anspruch genommen – für ein Geschäft, von dem die Gesellschafter erst durch die Klage erfahren.
Warum die Situation ernster ist als gedacht
Außenverhältnis und Innenverhältnis – zwei verschiedene Welten
Was viele Gesellschafter nicht wissen: Die Frage, ob ein Geschäft gegenüber dem Vertragspartner wirksam ist, und die Frage, ob der Geschäftsführer intern dafür haftet, sind zwei völlig getrennte Themen. Ein Vertrag kann für die GmbH bindend sein, obwohl der Geschäftsführer seine Kompetenzen massiv überschritten hat. Das bedeutet: Die GmbH muss den Vertrag möglicherweise erfüllen – und kann allenfalls den Geschäftsführer in Regress nehmen. Diese Unterscheidung zwischen Außen und Innenverhältnis ist einer der häufigsten Stolpersteine bei eigenmächtigen Geschäftsführerhandlungen. Wer hier vorschnell handelt – etwa den Vertrag gegenüber dem Dritten für unwirksam erklärt – riskiert zusätzlichen Schaden.
Die Beweislage ist selten eindeutig
Ob der Geschäftsführer tatsächlich ohne Zustimmung gehandelt hat, klingt auf den ersten Blick klar – ist es aber oft nicht. Hat es eine mündliche Absprache gegeben? Wurden ähnliche Geschäfte in der Vergangenheit stillschweigend geduldet? Gibt es interne E-Mails, die als konkludente Genehmigung ausgelegt werden könnten? Ein Geschäftsführer, der sich verteidigt, wird genau solche Argumente vorbringen. Und Gerichte prüfen sehr genau, ob die Gesellschafter durch ihr bisheriges Verhalten den Anschein gesetzt haben, bestimmte Handlungen zu billigen. Was als klarer Kompetenzverstoß erscheint, kann sich bei genauerem Hinsehen als rechtlich deutlich komplizierter erweisen.
Gesellschaftsvertrag – oft weniger eindeutig als erhofft
Viele Gesellschafter verlassen sich darauf, dass der Gesellschaftsvertrag klare Zustimmungsvorbehalte enthält. Doch in der Praxis sind diese Klauseln häufig vage formuliert, lückenhaft oder veraltet. Betrifft der Zustimmungsvorbehalt nur Geschäfte „von besonderer Bedeutung"? Gibt es eine betragsmäßige Schwelle – und wenn ja, war sie im konkreten Fall überschritten? Oder existiert gar kein schriftlicher Katalog, sondern nur eine mündliche Vereinbarung, die sich kaum nachweisen lässt? All das entscheidet darüber, ob ein durchsetzbarer Haftungsanspruch besteht – oder ob der Geschäftsführer sich erfolgreich verteidigen kann.
Zeitdruck und Fehlreaktionen verschärfen den Schaden
Wenn Gesellschafter von eigenmächtigen Handlungen erfahren, ist die erste Reaktion häufig emotional: sofortige Abberufung, fristlose Kündigung, Sperrung von Kontozugängen. Jede dieser Maßnahmen kann berechtigt sein – jede kann aber auch nach hinten losgehen. Eine fehlerhafte Abberufung ist anfechtbar, eine übereilte Kündigung des Anstellungsvertrags kann Abfindungsansprüche auslösen, und eine Kontensperrung ohne Rechtsgrund kann die GmbH selbst in die Zahlungsunfähigkeit treiben. Die Reihenfolge und rechtliche Absicherung jedes einzelnen Schrittes sind entscheidend.
Vorsicht: Genehmigung durch Untätigkeit
Wer als Gesellschafter von einem eigenmächtigen Geschäft erfährt und nicht zeitnah reagiert, riskiert, dass das Geschäft als nachträglich genehmigt gilt. Je länger Sie zuwarten, desto schwieriger wird es, Haftungsansprüche gegen den Geschäftsführer durchzusetzen. Gleichzeitig kann eine übereilte oder falsch begründete Reaktion den Schaden vergrößern. Genau dieses Spannungsfeld macht anwaltliche Unterstützung so wichtig.
Haftung ist keine Einbahnstraße
Die Frage „Wer haftet?" hat selten nur eine Antwort. Neben dem Geschäftsführer selbst können weitere Beteiligte in die Verantwortung geraten – etwa ein Mit-Geschäftsführer, der von den Vorgängen wusste, oder Gesellschafter, die ihrer Aufsichtspflicht nicht nachgekommen sind. Auch die Frage, ob eine D&O-Versicherung eingreift und wie sie richtig in Anspruch genommen wird, ist alles andere als trivial.
Was auf dem Spiel steht – und warum Abwarten keine Option ist
Finanzielle Risiken für die GmbH und die Gesellschafter
Eigenmächtige Geschäftsführerhandlungen können erhebliche finanzielle Schäden verursachen: ungünstige Verträge, verlorene Investitionen, Schadensersatzforderungen Dritter. Die GmbH hat grundsätzlich einen Ersatzanspruch gegen den Geschäftsführer – aber diesen durchzusetzen, erfordert eine sorgfältige Aufarbeitung des Sachverhalts, eine rechtssichere Dokumentation und oft auch ein gerichtliches Verfahren. Ohne professionelle Begleitung bleiben viele dieser Ansprüche auf der Strecke.
Gefahr für die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft
Wenn das Vertrauen zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführer zerstört ist, steht häufig die gesamte Unternehmensführung still. Entscheidungen werden aufgeschoben, Geschäftspartner verunsichert, Mitarbeiter verunsichert. Besonders kritisch wird es, wenn der Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter ist – dann überlagern sich Gesellschafterstreit und Haftungsfragen, und die Situation eskaliert schnell in eine Pattsituation, die die GmbH lähmt.
Wie die Kanzlei Sie unterstützt
Der erste Schritt ist eine unverbindliche Ersteinschätzung: Sie schildern Ihren Fall über Kontakt, und die Kanzlei prüft, ob und wie anwaltliche Unterstützung in Ihrer Situation sinnvoll ist. Diese Ersteinschätzung ist kostenlos – sie ersetzt keine Rechtsberatung, gibt Ihnen aber eine Orientierung, wie es weitergehen kann.
Die Kanzlei ist im Raum Kiel ansässig und berät bundesweit. Gerade bei GmbH-Haftungsfragen ist die räumliche Entfernung kein Hindernis: Nach Mandatierung erfolgt die gesamte Betreuung digital – z. B. per Videocall und individueller Betreuung und individueller Betreuung. Ob Sie in Schleswig-Holstein, Hamburg oder am anderen Ende Deutschlands sitzen: Entscheidend ist, dass jemand Ihren Fall versteht und die richtigen Schritte kennt.
Weiterführende Themen
Eigenmächtiges Handeln des Geschäftsführers? Jetzt Lage klären.
Schildern Sie Ihren Fall über Kontakt – Sie erhalten eine kostenlose Ersteinschätzung, ob und wie anwaltliche Unterstützung in Ihrer Situation sinnvoll ist. Bundesweit erreichbar, Kanzlei im Raum Kiel.