Gesellschafter-Geschäftsführer kündigen – was muss ich beachten?
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information. Zugunsten der Verständlichkeit orientiert er sich inhaltlich vereinfacht am Regelfall. Er stellt keine Rechtsberatung dar und ersetzt keine individuelle anwaltliche Beratung. Durch die Nutzung der Inhalte kommt kein Mandatsverhältnis zustande. Beiträge geben die Rechtslage zum Aktualisierungsdatum wieder. Spätere Gesetzesänderungen, Rechtsprechung oder Einzelfallumstände können Inhalte überholen. Eine fortlaufende Aktualisierung erfolgt nicht. Maßgeblich ist der Rechtsstand des Aktualisierungsdatums. Haftung für Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität ist ausgeschlossen, ausgenommen Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.
Sie wollen einen Gesellschafter-Geschäftsführer loswerden – oder Sie sind selbst betroffen und sollen gehen. In beiden Fällen stehen Sie vor einer Situation, die sich nicht mit einer normalen Kündigung vergleichen lässt. Denn hier laufen Gesellschaftsrecht und Dienstvertragsrecht parallel – und wer das unterschätzt, zahlt am Ende doppelt.
Typische Ausgangslage
- Sie sind Mitgesellschafter und wollen den geschäftsführenden Gesellschafter abberufen – aber der weigert sich zu gehen und blockiert Beschlüsse
- Sie sind selbst Gesellschafter-Geschäftsführer und haben eine Kündigung oder Abberufung erhalten, die Sie für unwirksam halten
- Zwischen den Gesellschaftern ist das Vertrauen zerrüttet, und die Trennung vom geschäftsführenden Gesellschafter soll möglichst schnell und sauber ablaufen
- Der Gesellschaftsvertrag enthält Regelungen zur Abberufung, deren Tragweite unklar ist – oder es gibt gar keine brauchbaren Regelungen
- Sie fragen sich, ob der Geschäftsführervertrag überhaupt separat gekündigt werden muss oder ob die Abberufung automatisch alles beendet
- Es droht ein Streit um Abfindung, Wettbewerbsverbot oder offene Gehaltsansprüche – und Sie wissen nicht, was Ihnen zusteht oder was Sie schulden
Warum die Situation ernster ist als gedacht
Abberufung und Kündigung sind zwei verschiedene Dinge
Das ist der Punkt, an dem die meisten Fehler passieren: Die Abberufung aus der Organstellung als Geschäftsführer und die Kündigung des Geschäftsführervertrags sind rechtlich getrennte Vorgänge. Wer nur eines von beidem angeht, erreicht unter Umständen gar nichts – oder schafft eine Situation, in der der Betroffene nicht mehr handeln darf, aber weiterhin Vergütungsansprüche hat. Oder umgekehrt: Der Vertrag wird beendet, aber die Person bleibt formal Geschäftsführer im Handelsregister. Beide Konstellationen erzeugen erhebliche Folgeprobleme, die sich im Nachhinein nur schwer korrigieren lassen.
Die Gesellschafterstellung macht alles komplizierter
Ein Fremdgeschäftsführer kann grundsätzlich einfacher abberufen werden als jemand, der zugleich Gesellschafter ist. Beim Gesellschafter-Geschäftsführer sitzt die Person, die gehen soll, möglicherweise mit am Tisch, wenn über ihre Abberufung abgestimmt wird. Je nach Beteiligungshöhe und Regelungen im Gesellschaftsvertrag kann das die Beschlussfassung erheblich erschweren – bis hin zur vollständigen Blockade. Ob und wann ein Stimmrechtsausschluss greift, ist eine Frage, die regelmäßig vor Gericht landet.
Der Gesellschaftsvertrag entscheidet über den Ausgang
Standardformulierungen in Gesellschaftsverträgen sind trügerisch. Was auf den ersten Blick klar wirkt, entpuppt sich bei genauerem Hinsehen als auslegungsbedürftig oder lückenhaft. Gibt es besondere Mehrheitserfordernisse? Ist ein wichtiger Grund erforderlich oder reicht ein einfacher Beschluss? Welche Folgen hat die Abberufung für den Geschäftsanteil? All das steht – oder steht eben nicht – im Gesellschaftsvertrag. Und was dort fehlt, wird durch das Gesetz ergänzt, dessen Regelungen nicht immer dem entsprechen, was die Beteiligten für selbstverständlich halten.
Fehler bei der Beschlussfassung können alles zunichtemachen
Wird der Abberufungsbeschluss fehlerhaft gefasst – etwa ohne ordnungsgemäße Einladung zur Gesellschafterversammlung, mit falscher Mehrheit oder unter Verletzung von Informationspflichten – kann der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer den Beschluss gerichtlich angreifen. Im schlimmsten Fall stehen Sie nach Monaten wieder am Anfang, haben aber die Eskalation bereits vollzogen.
Finanzielle Folgen werden regelmäßig unterschätzt
Mit der Trennung vom Gesellschafter-Geschäftsführer stellen sich sofort Fragen, die weit über das laufende Gehalt hinausgehen: Steht eine Abfindung für den Geschäftsanteil im Raum? Wie wird der Anteilswert berechnet? Was passiert mit Pensionszusagen, Tantiemen oder Darlehen zwischen Gesellschafter und GmbH? Und greift möglicherweise ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, das mit einer Karenzentschädigung verbunden ist? All diese Punkte hängen zusammen – und wer einen davon übersieht, riskiert erhebliche finanzielle Nachteile auf beiden Seiten.
Gesellschafterstellung und Geschäftsführeramt müssen getrennt betrachtet werden
Auch nach erfolgreicher Abberufung und Kündigung des Geschäftsführervertrags bleibt die Person Gesellschafter – mit allen Rechten und Pflichten, die dazugehören. Die Trennung auf Geschäftsführerebene löst den Gesellschafterkonflikt nicht automatisch. Häufig schließt sich ein weiterer Streit um das Ausscheiden aus der Gesellschaft an.
Haftungsrisiken auf beiden Seiten
Wer die Kündigung eines Gesellschafter-Geschäftsführers schlecht vorbereitet, läuft Gefahr, Schadensersatzpflichten auszulösen – sei es wegen einer unberechtigten fristlosen Abberufung, einer fehlerhaften Beschlussfassung oder einer Verletzung vertraglicher Pflichten. Umgekehrt kann der betroffene Geschäftsführer mit offenen Haftungsfragen konfrontiert werden, die erst nach seinem Ausscheiden aufgearbeitet werden. Die Phase der Trennung ist für beide Seiten die verletzlichste – und die fehleranfälligste.
Wie die Kanzlei Sie unterstützt
Ob Sie einen Gesellschafter-Geschäftsführer aus der GmbH lösen wollen oder sich selbst gegen eine Abberufung wehren müssen: Der erste Schritt ist eine Einschätzung der Lage. Schildern Sie Ihren Fall über Kontakt – die Kanzlei prüft dann, ob und wie anwaltliche Unterstützung in Ihrer Situation sinnvoll ist. Diese kostenlose Ersteinschätzung ist noch keine Rechtsberatung, gibt Ihnen aber eine erste Orientierung. Die Kanzlei ist im Raum Kiel ansässig, betreut Mandanten aber bundesweit. Nach einer Mandatierung erfolgt die weitere Bearbeitung bei Bedarf z. B. per Videocall und egal, wo in Deutschland Sie sich befinden.
Weiterführende Themen
Gesellschafter-Geschäftsführer kündigen oder gekündigt werden? Lassen Sie die Lage einschätzen.
Schildern Sie Ihren Fall über Kontakt. Sie erhalten eine kostenlose Ersteinschätzung, ob und wie anwaltliche Unterstützung in Ihrer Situation sinnvoll ist – bundesweit, Kanzlei im Raum Kiel.