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Zuletzt aktualisiert: 27.02.2026 | Lesezeit: 6 Minuten

Ihre GmbH steckt in einer Situation, die Sie nicht allein lösen können – oder Sie wollen eine gründen und merken, dass ein Mustervertrag aus dem Internet mehr Fragen aufwirft als beantwortet. Vielleicht gibt es Streit unter den Gesellschaftern, vielleicht hat das Finanzamt unangenehme Fragen, oder Sie fragen sich als Geschäftsführer, wofür Sie persönlich haften. Was auch immer der Anlass ist: GmbH-Recht ist kein Gebiet, auf dem sich Fehler einfach korrigieren lassen.

Typische Ausgangslage

• Sie planen eine GmbH-Gründung und sind unsicher, wie der Gesellschaftsvertrag gestaltet sein sollte – besonders, weil mehrere Gesellschafter beteiligt sind.
• Zwischen Ihnen und Ihrem Mitgesellschafter gibt es grundlegende Meinungsverschiedenheiten über die Ausrichtung des Unternehmens, und die Kommunikation ist festgefahren.
• Sie sind Geschäftsführer und haben ein Schreiben erhalten, das Ihre Abberufung oder Kündigung ankündigt – oder Sie erwägen selbst, einen Geschäftsführer abzuberufen.
• Ein Gesellschafter will aussteigen oder soll ausgeschlossen werden, und die Frage der Abfindung ist völlig offen.
• Sie möchten Ihren Geschäftsführervertrag prüfen lassen, weil Ihnen Klauseln unklar sind oder ein neuer Vertrag verhandelt wird.
• Sie haben eine bestehende GmbH übernommen oder GmbH-Anteile geerbt und wissen nicht genau, welche Rechte und Pflichten damit verbunden sind.

Warum die Situation ernster ist als gedacht

GmbH-Recht verzeiht keine Formfehler

Das GmbH-Recht ist hochformalisiert. Gesellschafterbeschlüsse, Satzungsänderungen, Anteilsübertragungen – vieles erfordert notarielle Beurkundung und bestimmte Verfahrensabläufe. Was auf den ersten Blick wie eine Kleinigkeit aussieht, kann einen ganzen Beschluss anfechtbar oder sogar nichtig machen. Das betrifft nicht nur große Umstrukturierungen, sondern auch alltägliche Vorgänge wie die Einberufung einer Gesellschafterversammlung. Wer hier ohne anwaltliche Begleitung agiert, riskiert, dass Monate später alles rückabgewickelt werden muss.

Persönliche Haftung des Geschäftsführers

Die GmbH haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen – so weit die Theorie. In der Praxis gibt es zahlreiche Konstellationen, in denen Geschäftsführer persönlich und mit ihrem Privatvermögen haften. Das betrifft nicht nur offensichtliche Pflichtverletzungen. Schon die verspätete Stellung eines Insolvenzantrags oder Fehler bei der Abführung von Sozialversicherungsbeiträgen können existenzbedrohende Konsequenzen haben. Die Reichweite der Geschäftsführerhaftung wird regelmäßig unterschätzt – und wenn der Haftungsfall eintritt, ist es für präventive Maßnahmen zu spät.

Gesellschafterstreit eskaliert schneller als erwartet

Was als sachliche Meinungsverschiedenheit beginnt, entwickelt sich bei GmbH-Gesellschaftern häufig zu einem Konflikt, der das gesamte Unternehmen lähmt. Besonders bei Zwei-Personen-GmbHs oder Familien-GmbHs können Pattsituationen entstehen, in denen keine Seite mehr handlungsfähig ist. Beschlüsse werden angefochten, Informationsrechte verweigert, Ausschüttungen blockiert. Ohne klare rechtliche Strategie kann ein solcher Streit den Unternehmenswert binnen kurzer Zeit vernichten. Und die Frage, ob und wie ein Gesellschafter ausgeschlossen werden kann, hängt von Details im Gesellschaftsvertrag ab, die bei der Gründung oft nicht bedacht wurden.

Der Gesellschaftsvertrag entscheidet – aber meistens zu spät

Viele GmbHs werden mit einem Standardvertrag gegründet, der die individuellen Bedürfnisse der Gesellschafter nicht abbildet. Solange alles gut läuft, fällt das nicht auf. Sobald aber ein Gesellschafter aussteigen will, Gewinne verteilt werden sollen oder Nachfolgefragen auftauchen, zeigt sich, was im Gesellschaftsvertrag fehlt. Nachträgliche Änderungen erfordern in der Regel die Zustimmung aller Beteiligten – und die ist im Konfliktfall selten zu bekommen.

Welche Themen im GmbH-Recht besonders häufig anwaltliche Begleitung erfordern

Gründung und Vertragsgestaltung

• Gestaltung des Gesellschaftsvertrags mit individuellen Regelungen zu Gewinnverteilung, Nachfolge und Beschlussfassung
• Wahl der passenden Rechtsform – GmbH, UG oder alternative Gesellschaftsformen
• Regelungen für den Fall, dass ein Gesellschafter ausscheiden will oder muss
• Abstimmung zwischen Gesellschaftsvertrag und Geschäftsführervertrag

Laufender Betrieb und Geschäftsführung

• Prüfung und Verhandlung von Geschäftsführerverträgen
• Fragen zur Sozialversicherungspflicht des Gesellschafter-Geschäftsführers
• Haftungsrisiken bei unternehmerischen Entscheidungen
• Umgang mit Gesellschafterdarlehen und verdeckten Gewinnausschüttungen

Konflikte und Auseinandersetzungen

• Anfechtung oder Nichtigkeitsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse
• Durchsetzung oder Abwehr von Informations und Einsichtsrechten
• Verhandlung von Abfindungen beim Ausscheiden eines Gesellschafters
• Vermittlung in festgefahrenen Gesellschafterkonflikten durch Mediation

Wie die Kanzlei Sie unterstützt

Ob Sie im Raum Kiel ansässig sind oder von einem anderen Standort in Deutschland aus Unterstützung im GmbH-Recht suchen: Die Kanzlei ist bundesweit tätig und auf die rechtliche Begleitung von Geschäftsführern, Gesellschaftern und Gründern spezialisiert. Der erste Schritt ist unkompliziert – schildern Sie Ihre Situation über Kontakt, und Sie erhalten eine erste Einschätzung, ob und wie anwaltliche Unterstützung in Ihrem Fall sinnvoll ist. Diese Ersteinschätzung ist kostenlos und unverbindlich. Sie ersetzt keine Rechtsberatung, gibt Ihnen aber eine klare Orientierung. Kommt es zur Mandatierung, erfolgt die weitere Zusammenarbeit effizientund – wo sinnvoll – z. B. per Videocall. So ist eine intensive Betreuung unabhängig von Ihrem Standort gewährleistet.