Gesellschaftsvertrag prüfen lassen – worauf kommt es an?

Zuletzt aktualisiert: 27.02.2026 | Lesezeit: 6 Minuten

Sie haben einen Gesellschaftsvertrag vor sich liegen – vielleicht vom Notar, vielleicht aus dem Internet, vielleicht von Ihrem Mitgründer – und fragen sich, ob das so passt. Oder Sie sind schon länger Gesellschafter und merken erst jetzt, dass im Vertrag Dinge stehen (oder fehlen), die Sie nie hinterfragt haben. Beides sind Situationen, in denen ein genauer Blick den Unterschied zwischen einer funktionierenden Gesellschaft und einem teuren Streit machen kann.

Typische Ausgangslage

• Sie gründen eine GmbH oder UG und haben einen Mustervertrag erhalten – aber wissen nicht, ob dieser zu Ihrer konkreten Situation passt
• Ein Mitgesellschafter hat den Vertragsentwurf vorgelegt und Sie möchten sichergehen, dass Ihre Interessen nicht zu kurz kommen
• Sie sind seit Jahren Gesellschafter und haben den Vertrag nie wirklich gelesen – jetzt gibt es Unstimmigkeiten mit den anderen Gesellschaftern
• Ein Investor oder neuer Gesellschafter soll einsteigen und Sie fragen sich, ob der bestehende Vertrag dafür überhaupt taugt
• Sie haben als Geschäftsführer festgestellt, dass der Gesellschaftsvertrag Regelungen enthält, die Ihre Handlungsfähigkeit einschränken könnten
• Der Notar hat einen Standardentwurf geschickt und Sie fragen sich, was dort individuell angepasst werden sollte

Warum die Situation ernster ist als gedacht

Ein Gesellschaftsvertrag ist kein Formular – er ist die Verfassung Ihres Unternehmens

Viele Gründer und Gesellschafter unterschätzen, was ein Gesellschaftsvertrag tatsächlich regelt. Er bestimmt nicht nur, wer wie viele Anteile hält. Er legt fest, wie Entscheidungen getroffen werden, wer wen blockieren kann, was passiert, wenn ein Gesellschafter ausscheiden will – oder ausscheiden soll. Jede Klausel, die fehlt oder ungünstig formuliert ist, kann im Ernstfall eine Kettenreaktion auslösen. Was bei der Gründung als Nebensache erscheint, wird im Konfliktfall zum zentralen Streitpunkt. Und dann ist es für eine einvernehmliche Änderung oft zu spät.

Musterverträge kennen Ihre Situation nicht

Im Internet und bei manchen Gründungsplattformen finden sich zahllose Mustersatzungen. Einige davon sind handwerklich solide – für eine bestimmte Standardsituation. Das Problem: Kaum eine Gesellschafterstruktur ist wirklich Standard. Sobald es mehrere Gesellschafter mit unterschiedlichen Beteiligungshöhen gibt, sobald einer aktiv mitarbeitet und der andere nur Kapital einbringt, sobald Familienmitglieder beteiligt sind oder ein späterer Unternehmensverkauf denkbar ist – reicht ein Muster nicht mehr aus. Was im Muster fehlt, fällt erst auf, wenn der Streit da ist. Und dann greift das Gesetz – das häufig andere Ergebnisse liefert, als die Beteiligten sich vorgestellt hatten.

Fehlende Regelungen sind gefährlicher als schlechte Regelungen

Ein Gesellschaftsvertrag, der wichtige Konstellationen nicht regelt, ist nicht einfach „lückenhaft" – er ist ein Risikofaktor. Was passiert, wenn ein Gesellschafter stirbt? Was gilt bei Scheidung eines Gesellschafters? Wie wird der Wert der Anteile bestimmt, wenn jemand ausscheidet? Gibt es Wettbewerbsverbote? Gibt es Zustimmungsvorbehalte bei der Übertragung von Anteilen? All das sind Fragen, die im Gesellschaftsvertrag geregelt sein sollten – und die viele Verträge schlicht offenlassen. Das GmbH-Gesetz füllt diese Lücken dann mit Regelungen, die selten im Interesse aller Beteiligten liegen.

Auch bestehende Verträge verdienen eine Prüfung

Nicht nur bei der Gründung lohnt sich der kritische Blick. Unternehmen verändern sich – Gesellschafter kommen hinzu, Beteiligungsverhältnisse verschieben sich, das Geschäftsmodell entwickelt sich weiter. Ein Vertrag, der vor Jahren passend war, kann heute gefährlich veraltet sein. Besonders kritisch wird es, wenn Regelungen zur Gewinnverteilung, zu Beschlussmehrheiten oder zum Ausscheiden von Gesellschaftern nicht mehr zur aktuellen Realität der Gesellschaft passen. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags ist dann oft dringend geboten – aber auch an enge Voraussetzungen geknüpft.

Was bei einer Prüfung auf dem Spiel steht

Persönliche Haftungsrisiken für Geschäftsführer

Ein lückenhafter Gesellschaftsvertrag kann dazu führen, dass der Geschäftsführer in Situationen gerät, in denen er persönlich haftet – etwa weil Kompetenzgrenzen unklar sind oder Zustimmungspflichten nicht eindeutig geregelt wurden. Wer als Gesellschafter-Geschäftsführer agiert, sollte besonders genau wissen, was der Vertrag erlaubt und was nicht.

Blockaden und Pattsituationen

Eine der häufigsten Folgen schlecht durchdachter Gesellschaftsverträge: Zwei Gesellschafter mit je 50 % können sich gegenseitig in jeder wesentlichen Entscheidung blockieren. Ohne klare Regelungen für solche Fälle – etwa Stichentscheide, Mediationsklauseln oder Austrittsoptionen – steht das Unternehmen im schlimmsten Fall still. Wer sich mit dem Thema Pattsituation in der GmbH beschäftigt, stellt oft fest: Die Lösung wäre einfach gewesen – wenn sie im Vertrag gestanden hätte.

Steuerliche Fallstricke

Gesellschaftsvertragliche Regelungen haben unmittelbare steuerliche Auswirkungen – bei der Gewinnausschüttung, bei Abfindungen, bei der Übertragung von Anteilen. Eine Klausel, die gesellschaftsrechtlich einwandfrei erscheint, kann steuerlich fatale Folgen haben. Umgekehrt können steuerlich motivierte Gestaltungen gesellschaftsrechtlich unwirksam sein. Ohne Abstimmung beider Perspektiven bleiben Risiken, die sich oft erst Jahre später materialisieren.

• Abfindungsklauseln, die steuerlich nachteilig formuliert sind
• Gewinnverteilungsregelungen, die als verdeckte Gewinnausschüttung gewertet werden können
• Nachfolgeklauseln ohne Berücksichtigung der Erbschaftsteuer
• Fehlende Vinkulierungsklauseln, die ungewollte Anteilsübertragungen ermöglichen

Nachfolge und Erbfall

Was passiert mit den GmbH-Anteilen, wenn ein Gesellschafter stirbt? Diese Frage beantwortet idealerweise der Gesellschaftsvertrag – im Zusammenspiel mit dem Testament oder Erbvertrag. Fehlt eine durchdachte Regelung, können plötzlich Erben am Gesellschaftertisch sitzen, die dort niemand haben möchte. Oder es entsteht ein Streit über den Wert der Anteile, der das Unternehmen lähmt. Die Themenseite zu Nachfolgeklauseln im Gesellschaftsvertrag zeigt, welche Dimensionen dieses Thema hat.

• Einziehungsklauseln können unwirksam sein, wenn sie bestimmte Anforderungen nicht erfüllen
• Abfindungsregelungen für den Erbfall können den Pflichtteil beeinflussen
• Ohne Vinkulierung können Anteile an Dritte übergehen, ohne dass die Gesellschafter zustimmen müssen
• Gesellschaftsvertrag und Testament müssen aufeinander abgestimmt sein – ein isolierter Blick reicht nicht

Wie die Kanzlei Sie unterstützt

Ob Sie einen neuen Gesellschaftsvertrag vor der Beurkundung prüfen lassen möchten oder einen bestehenden Vertrag auf Schwachstellen untersuchen wollen – der erste Schritt ist eine unverbindliche Kontaktaufnahme. Schildern Sie Ihren Fall über Kontakt. Sie erhalten eine erste Einschätzung, ob und wie anwaltliche Unterstützung in Ihrer Situation sinnvoll ist. Diese kostenlose Ersteinschätzung ist keine Rechtsberatung und kein Beratungsgespräch, sondern dient der Klärung, ob eine Zusammenarbeit in Betracht kommt. Die Kanzlei ist im Raum Kiel ansässig und berät nach Mandatierung bundesweit – z. B. per Videocall und individueller Betreuung. So spielt es keine Rolle, ob Sie in Schleswig-Holstein, München oder Berlin sitzen: Entscheidend ist die Qualität der Beratung, nicht die Entfernung.